担保物权与用益物权优先顺序析论|项目融资法律实务探讨

在现代金融体系中，项目融资作为重要的资金筹措手段，在基础设施建设、能源开发等领域发挥着不可替代的作用。而在项目融资过程中，为降低融资风险，债权人往往会要求债务人提供各种形式的担保。担保物权与用益物权作为两类重要的财产权益，在实践中的优先顺序问题一直备受关注。本文旨在结合项目融资领域的实务经验，深入探讨在特定资产（如建筑物、设备等）上存在担保物权和用益物权时，两者之间的优先关系，并分析其对项目融资结构设计的影响。

担保物权与用益物权的基本概念

在现代民法体系中，财产所有权的行使通常受到各种限制。法律规定了物权的类型，其中最常见的是所有权、使用权、收益权和处分权等基本权利。基于这些基础权利，衍生出担保物权和用益物权两大类。

1. 担保物权

担保物权是指债权人以确保债务履行为目的，在债务人或第三人所有的特定财产上设定的优先受偿权。在项目融，常见的担保物权形式包括抵押权、质押权等。当债务人无法按期偿还贷款时，债权人可以依法拍卖、变卖该财产，并从所得价款中优先受偿。

担保物权与用益物权优先顺序析论|项目融资法律实务探讨 图1

2. 用益物权

用益物权是指权利人在他人所有财产上享有的使用和收益的权利。它不涉及对财产所有权的转移，但允许权利人在特定范围内享有类似于所有人一样的使用权能。在项目融，投资者可能通过融资租赁等方式获得设备的使用权。

两者的法律地位与优先顺序

在实际融资活动中，有时会出现同一财产上设定担保物权和用益物权的情形。此时，如何确定这两种权利的优先顺序便成为关键问题。

1. 法律规定原则

按照《中华人民共和国民法典》的相关规定，在一般情况下，担保物权优先于用益物权。

抵押权等担保物权具有优先效力，可以在债务人不履行到期债务时，直接对抵押财产进行处置。

除非有特别约定或法律规定例外情况，否则用益物权不能对抗已经登记的担保物权。

2. 司法实践中的考量

在司法实践中，法院通常会综合考虑以下因素来确定权利优先顺序：

权利设立的时间先后：同一天设立的权利按照类别优先；

登记顺序：已登记的权利优先于未登记的权利；

特定约定：如果合同中明确约定过优先顺序，应当尊重双方的合意。

3. 项目融特殊情形

在复杂的项目融资结构中，可能会出现担保物权和用益物权交叉的情况。

投资者通过融资租赁获得设备使用权，该设备又被设定为银行贷款的抵押财产；

项目建设用地被设定为抵押权标的，而土地上附属建筑物又涉及其他形式的用益物权。

对项目融资结构设计的影响

准确理解担保物权和用益物权的关系，对于优化项目融资方案具有重要意义：

担保物权与用益物权优先顺序析论|项目融资法律实务探讨 图2

1. 风险防范

在设计融资结构时，需谨慎评估各项权利之间的潜在冲突。

如果项财产已经设定了抵押权，在设定融资租赁等用益物权时，必须明确其优先顺序；

应尽量避免在同一财产上设立相互冲突的权利。

2. 增信措施的优化

通过合理安排担保结构，可以在保障债权人权益的兼顾其他权利人的利益。

将关键资产设定为抵押权标的，并要求债务人对此类资产不设定任何形式的用益物权；

对于必须涉及多重权利的情形，应通过特别协议明确各方的权利边界。

3. 法律文本的完善

针对复杂的权利结构，建议在融资合同中增加专门条款，详细规定担保物权与用益物权之间的优先顺序、处置程序等内容。必要时，可寻求专业律师的意见，确保各项约定合法有效。

未来发展的思考

随着金融创新的不断深入，项目融权益安排将更加多元化和复杂化。在此背景下，如何平衡担保物权和用益物权的关系，将成为行业实务中一个持续性的课题：

1. 技术创新支撑

可以借鉴区块链等技术手段，建立统一的资产权属登记平台，确保各项权利信息透明可追溯。

2. 法律体系完善

需要进一步明确特殊情况下（如知识产权、新型权益）的权利优先规则，为实务操作提供更充分的法律依据。

3. 行业规范建设

通过行业协会牵头制定标准化的融资合同范本，统一各金融机构在处理权利冲突问题上的操作标准。

在项目融资活动中，准确理解和妥善安排担保物权与用益物权的关系，既是保障债权人权益的基础，也是确保交易安全的关键。随着金融创新的深化和法律体系的完善，这一领域将呈现更多的发展机会和挑战。从业者需要保持高度的专业敏感性，在实务操作中不断积累经验，优化融资结构设计，以实现各方利益的共赢。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）