民法典借贷成立认定|项目融资法律要点解析及实务分析

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在现代经济发展中，项目融资作为一种重要的金融工具，在基础设施建设、能源开发和工业升级等领域发挥着不可替代的作用。无论是政府主导的大型工程，还是企业自主的商业项目，债务融资都是其资金来源的重要组成部分。而在借贷关系中，如何认定借贷合同的成立与效力，是项目融资过程中需要重点关注的法律问题。特别是在《民法典》实施后，相关法律法规和司法解释发生了重要变化，这对项目的顺利推进提出了新的要求。从民法典借贷成立认定的核心要点出发，结合项目融资领域的实际需求，进行深入分析和探讨。

民法典借贷成立认定的基本概念与法律依据

民法典借贷成立认定|项目融资法律要点解析及实务分析 图1

借贷合同的成立，是指双方当事人就借款事项达成合意，并符合法律规定的形式要件。根据《民法典》第67条至第670条的规定，借贷合同作为一种民事合同，其成立需要满足以下几个基本条件：

1. 意思表示真实：借贷双方必须基于真实的意愿签订合同，任何形式的虚假意思表示都将导致合同无效或可撤销。

2. 内容合法合规：借款用途、金额、期限和利率等条款不得违反法律强制性规定，《民法典》第680条规定，借款的利息不得超过“一年期贷款市场报价利率（LPR）”的四倍，超过部分将被视为无效。

3. 形式要件齐备：对于自然人之间的借贷，《民法典》并未强制要求签订书面合同，但为了证明借贷关系的存在和明确权利义务，建议采用书面形式，如借条、借款协议等。

需要注意的是，项目融资往往涉及复杂的交易结构，包括多个参与方和多层级的法律关系。在PPP（公私合营）项目中，政府和社会资本方之间的资金往来可能被视为借贷关系的一部分，这就需要特别注意《民法典》的相关规定，确保各类合同符合法律规定。

项目融借贷成立认定与关键问题解析

（1）借贷合同的效力认定

在项目融资实践中，借款合同的效力是核心问题之一。以下是影响借贷合同效力的主要因素：

借款人资格：借款人必须具备完全民事行为能力，否则其签订的借贷合同可能无效或部分无效。《民法典》第14条明确规定，无民事行为能力人和限制民事行为能力人实施的法律行为需经法定代理人追认后方可有效。

借款用途的合法性：项目融资通常用于特定项目的建设或运营，如果借款人擅自改变资金用途（挪用至 prohibited industries 或违法行为），可能导致合同无效或面临处罚。

担保条款的有效性：《民法典》对担保制度进行了重大调整，新增了“禁止高利贷”、“债务人自我担保的限制”等内容。在项目融，常见的抵押、质押和保证等担保方式需要符合法律规定，否则可能被视为无效。

（2）利息约定的法律风险

《民法典》第680条规定：“借款合同约定支付利息的，借贷双方约定的利率不得超过一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍。”这一规定明确了利率上限，但对于以下问题仍需特别：

未约定利息的情形：如果借贷双方未明确约定利息，《民法典》第685条规定“视为不支付利息”。这将对项目的资金成本产生直接影响。

提前还款的利息处理：《民法典》第67 条规定，借款人提前还款时，贷款人不得收取超过实际占用期间的利息。这对于项目融资金流动性管理具有重要参考意义。

（3）担保责任与风险分担

在复杂的项目融，担保是保障债权人权益的重要手段。《民法典》对担保制度进行了全面修订，明确了以下要点：

保证人的资格限制：学校、幼儿园、医院等以公益为目的的单位不得作为一般保证人。对于企业客户来说，在选择担保方时必须核实其信用状况和履约能力。

抵押登记的效力：不动产物权抵押需要依法办理登记手续，否则不具有对抗第三人的法律效力。在项目融，如涉及土地、房产等不动产抵押，务必完成相关登记程序。

项目融风险防范与实务建议

1. 合同管理的规范性

在签订借贷合应确保内容全面、条款清晰，并特别注意以下细节：

约定明确的借款用途和还款计划；

设定合理的利率水平，并保留 LPR 的变动空间；

明确担保方式及担保人的责任范围；

2. 注重证据留存

在项目融，借贷关系的发生往往涉及大量单据和文件。为了应对可能的法律纠纷，建议：

保存书面合同、借条、转账凭证等原始文件；

固定短信、、邮件等电子证据，证明双方的沟通记录；

民法典借贷成立认定|项目融资法律要点解析及实务分析 图2

3. 及时更新法律知识储备

《民法典》的相关条款仍在不断完善中，特别是在民间借贷纠纷和金融创新业务领域。项目融资从业者需要时刻关注法律法规的变化，并在实践中灵活运用。

案例分析：PPP项目中的 borrow合同争议

以 PPP 项目为例，社会资本方与政府平台公司签订了一笔长期借款协议。双方约定的利率为年化10%，但后来因市场环境变化，该利率超出了当时的 LPR 四倍范围（假设 LPR 为3.65%，则四倍为14.6%）。由于《民法典》第680条的限制，超过部分将被视为无效。这可能导致社会资本方无法收取全部利息，甚至引发合同纠纷。

为了避免类似问题，PPP 项目中的借贷双方应事先评估利率风险，并在合同中设定合理的调整机制，“按 LPR 变动自动调整”的条款，以确保既合规又具备灵活性。

《民法典》为借贷合同的成立与效力提供了更加清晰和完善的法律框架。但在项目融资实践中，从业者仍需结合具体业务场景，审慎设计交易结构，并及时应对法律法规的变化。通过加强内部培训、完善合同管理和注重证据留存，可以有效降低项目的法律风险，保障债权人权益，推动项目的顺利实施。

随着《民法典》在实践中不断被细化和落实，我们有理由相信借贷关系的认定将更加公正和透明，从而为项目融资的发展提供坚实的法律保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）